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L’usufruitier de parts sociales ne peut être privé du droit de contester les décisions d’assemblée générale

Temps de lecture : 5 min.
Auteur : Réda BEY
Publié le : 14/08/2024 14 août août 08 2024
NOTAIRES
NOTAIRES / Succession / Donation
Source : www.legifrance.gouv.fr
Le démembrement de droits sociaux (parts ou actions de sociétés) est décidément le lieu ou s’entrechoquent souvent le droit des sociétés et le droit des biens.

L’arrêt rendu par la Cour de cassation le 11 juillet 2024 en fournit une nouvelle illustration (Cass, 3e civ., 11 juil. 2024, n° 23-10.013, FS-B).

Au regard du droit des sociétés, le droit de voter aux assemblées générales appartient en principe au nu-propriétaire, sauf pour les décisions qui concernent l’affectation des bénéfices, où il est réservé à l’usufruitier (C. civ., art. 1844, al. 3). Les statuts peuvent modifier cette répartition, et même prévoir que l’usufruitier sera seul à pouvoir voter pour toutes les décisions d’assemblée générale. Le nu-propriétaire doit néanmoins être convoqué aux assemblées ; il a le droit d’y assister mais ne prend pas part au vote. En revanche, les statuts ne peuvent pas priver l’usufruitier du droit de voter sur l’affectation des bénéfices.

Au regard du droit des biens, l’usufruitier a le droit de jouir des choses sur lesquelles porte son usufruit, mais il doit le faire raisonnablement et à charge d’en conserver la substance (C. civ., art. 587).

Dans cette affaire, les statuts d’une SCI stipulaient que l’usufruitier de parts sociales est irrecevable à contester toute décision collective quelle que soit sa forme, à la seule exception des décisions collectives portant sur l’affectation des résultats.

Au regard du droit des sociétés, cette clause semble conforme aux dispositions de l’article 1844 du code civil, puisque le droit de vote n’appartient pas à l’usufruitier pour les décisions autres que celles qui concernent l’affectation des bénéfices.

Mais au regard du droit des biens, l’usufruitier a la jouissance des parts sociales et peut, dès lors, avoir intérêt à contester toute décision susceptible d’avoir une incidence sur son droit de jouissance.

Ces considérations expliquent pourquoi, selon la Cour de cassation, si les statuts peuvent réserver le droit de vote aux associés sur les questions autres que celles relatives à l'affectation des bénéfices, ils ne peuvent en aucun cas priver l’usufruitier de parts sociales du droit de contester une délibération susceptible d’avoir une incidence directe sur son droit de jouissance. Lire la suite
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